【财务尽职调查】的意思_什么是财务尽职调查

简述

尽职调查的内容一般包括目标企业所在行业研究企业所有者历史沿革人力资源营销与销售研究与开发生产与服务采购法律与监管财务与会计税收管理信息系统等

尽职调查小组的构成项目负责人交易促成者行业专家业务专家营销与销售专家财务专家法律专家等

尽职调查的目的判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响

财务尽职调查的定义在整个尽职调查体系中财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅分析等调查内容

在调查过程中财务专业人员一般会用到以下一些基本方法审阅通过财务报表及其他财务资料审阅发现关键及重大财务因素分析性程序如趋势分析结构分析等对各种渠道取得资料的分析发现异常及重大问题访谈与企业内部各层级各职能人员以及中介机构的充分沟通小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业其相互沟通也是达成调查目的的方法由于财务尽职调查与一般审计的目的不同因此财务尽职调查一般不采用函证实物盘点数据复算等财务审计方法而更多使用趋势分析结构分析等分析工具在企业的投资并购等资本运作流程中财务尽职调查是投资及整合方案设计交易谈判投资决策不可或缺的前提是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础对了解目标企业资产负债内部控制经营管理的真实情况充分揭示其财务风险或危机分析盈利能力现金流预测目标企业未来前景起到了重大作用

重要性

1能充分揭示财务风险或危机

2分析企业盈利能力现金流预测企业未来前景

3了解资产负债内部控制经营管理的真实情况是投资及整合方案设计交易谈判投资决策不可或缺的基础

4判断投资是否符合战略目标及投资原则

基本程序

1财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查

2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上

3财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

基本原则

1独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组但业务上向部门主管负责确保独立性

(2).保持客观态度

2谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎

(2).计划工作底稿及报告的复核

3全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容

4重要性原则

针对不同行业不同企业要依照风险水平重点调查

独立性

项目组财务专业人员的双重管理

职责分工

基本方法

1审阅　通过财务报表及其他法律财务业务资料审阅发现关键及重大财务因素

2分析性程序　对各种渠道取得资料的分析发现异常及重大问题如趋势分析结构分析等

3访谈　与企业内部各层级各职能人员以及中介机构的充分沟通

4小组内部沟通　调查小组成员来自不同背景及专业其相互沟通也是达成调查目的的方法如在进行某企业基本情况的调查中财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告注册资金为3600万元但通过与律师的沟通得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元

又如与业务调查人员沟通对应收账款的信息设备利用的信息等等

内容

对目标企业总体财务信息的调查

在进行财务尽职调查时首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况通过取得目标企业的营业执照验资报告章程组织架构图财务调查人员可以了解目标企业全称成立时间历史沿革注册资本股东投入资本的形式性质主营业务等对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司并对关联方做适当了解另外目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构目标企业的会计电算化程度企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料

在获得上述信息之后还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解目标企业现行会计政策近3年会计政策的重大变化现行会计报表的合并原则及范围及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况目标企业的税费政策包括现行税费种类税费率计算基数收缴部门税收优惠政策税收减免/负担关联交易的税收政策集团公司中管理费资金占用费的税收政策税收汇算清缴情况

对目标企业具体财务状况的调查

1目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关因此一般情况下进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况例如可以通过访谈画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握在了解目标企业的内部控制制度之后就可以对其的财务状况盈利能力现金流进行详细调查

2在对目标企业的财务状况进行调查时对货币资金除了核实它的真实性之外还应该关注是否有冻结资金的存在对应收账款要进行账龄分析逾期账款及坏账分析近年变化趋势及原因分析要关注其是否被高估另外对大额应收账款还应调阅销售合同一般国内企业会将投资开办费前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款因此在对其他应收款进行调查时应具体查询有关内容评析会计处理是否合适并做出合适的建议会计调整对存货的调查应查阅最近一次盘点记录关注发出商品分期付款发出商品找出积压毁损滞销过时以及有变现问题的存货确定提取的准备是否足够查询存货的计算方法确定计算方法是否合适进行长期投资调查时对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益对参股企业了解其投资资料对在建工程则要了解工程项目预算完工程度工程项目的用途是否存在停工工程等固定资产的调查土地房屋则通过包括审阅房屋土地的产权证明文件如土地证房产证等来调查对机器设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账对无形资产的调查则要分析无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据而对于银行贷款的调查调查人员应取得和查阅明细表明细表应注明利率还款期抵押承诺等情况还应查阅贷款合同了解有否资产抵押和担保等情况还应测算贷款利息是否已足额提取并已入账并查阅是否违反贷款合同条款的情况对应付账款调查人员应取得明细表并应分析应付账款周期供应商分布情况为了防止目标企业存在有未入账的负债调查人员还应查阅期后付款凭证查阅董事会股东会会议记录与有关律师尽职调查工作配合分析对应付税金的调查应取得各项应付税金变动明细表并询问各项税种是否均已如期申报完税询问是否漏报虚报少报的情况查阅与税务机关的往来书信文件分析所交税金是否合理

3对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本进行调查时调查人员应计算近几年销售收入销售量单位售价单位成本毛利率的变化趋势近几年产品结构变化趋势目标企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构发现关键成本因素并就其对成本变化的影响做分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对目标企业的销售收入分析可按主要地区主要产品主要客户进行分类结合上述的各项分析可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示对目标企业的三项费用分析应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化对其他业务利润调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源以及近几年数据对投资收益的调查调查人员应关注近年对外投资情况及各项投资的报酬率对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在

4对目标企业的现金流的调查调查人员应特别关注经营净现金流并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额并应结合资产负债表及利润表寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源对经营净现金流的贡献如何

不同

财务尽职调查与财务审计的目的不同　1财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解审计是对数据的验证

2财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测审计立足于现在

3财务尽职调查目的是在评价风险和机会审计则是保护自己的手段

财务尽职调查与财务审计的方法不同　财务尽职调查一般不采用函证实物盘点数据复算等财务审计方法但更多使用趋势分析结构分析等分析工具

对象

目标企业的情况包括

1企业内部情况企业能力

2由监管机构竞争者供应商客户以及经济环境所施加的外部影响

3现状

一般仅限于企业内部情况的调查对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营法律调查提供资料

中介机构

1目的

(1)是为了尽职调查而聘请不是因法律要求而进行的

(2)中介机构是协助调查人员完成调查目的而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的

2原则

(1)聘请中介机构应由财务调查人员所在部门决定部门主管批准

(2)财务调查人员须对中介机构的工作进行监督

(3)对中介机构出具的报告财务调查人员须复核

调查内容

1会计主体基本情况　(1)取得营业执照验资报告章程组织架构图

(2)了解会计主体全称成立时间注册资本股东投入资本的形式性质主营业务等

(3)了解目标企业历史沿革

(4)对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司并对关联方作适当了解

(5)对目标企业的组织分工及管理制度进行了解对内部控制初步评价

2财务组织　(1)财务组织结构含具控制力的公司

(2)财务管理模式子公司财务负责人的任免奖惩子公司财务报告体制

(3)财务人员结构年龄职称学历

(4)会计电算化程度企业管理系统的应用情况

3薪酬政策　(1)薪资的计算方法特别关注变动工资的计算依据和方法

(2)缴纳四金的政策及情况

(3)福利政策

4会计政策　(1)目标企业现行会计政策

(2)近3年会计政策的重大变化

(3)与我们的差异以及可能造成的影响量化

(4)现行会计报表的合并原则及范围

(5)接受外部审计的的政策及近3年会计师事务所名单

(6)近3年审计报告的披露

5税费政策　(1)现行税费种类税费率计算基数收缴部门

(2)税收优惠政策

(3)税收减免/负担

(4)关联交易的税收政策

(5)集团公司中管理费资金占用费的税收政策

(6)税收汇算清缴情况

(7)并购后税费政策的变化情况

报告标准

(1)财务尽职调查后应提交书面报告

(2)负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核最终由部门主管批准后方可以报送项目组

(3)报告总结结论须经项目组讨论通过如存在不同意见财务尽职调查报告也应向决策者汇报

后续工作

1投资方案的专业协助　(1)投资方式的财务可行性

(2)投资收益财务预测

(3)企业财务风险财务调查发现的建议解决方案

(4)投资方案的财务风险评价

2整合方案的专业协助　(1)评价企业财务人员和内部审计人员

(2)推荐财务及内部审计负责人

(3)推动财务管理制度建设可能的话推动内部控制制度建设

(4)协助解决新情况和新问题

3交易前的资产评估复核　(1)组织和配合资产评估工作

(2)与资产评估机构沟通确保有利的资产评估结果

(3)对资产评估中的重大问题随时进行报告建议

4投资协议的风险评估　(1)前提拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异

(2)财务调查人员应重新评估投资风险

(3)风险的重新评估有利于决策者正确决策

调查意义

面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了

尽职调查是指购并方对目标公司的背景财务营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,

其一是财务方面尽职调查

其二是法律方面尽职调查

两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任应收账款质量法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断

作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面

1.有利于合理评估并购风险

在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法知识产权法环境保护法等问题还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突主要经营者或员工的强烈抵触情绪等这些因素必将增加收购后整合的风险

通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务人事管理市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险

2.为确定收购价格和收购条件提供依据

在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等

3.便于合理构建整合方案

并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理组织文化等方面融为一体

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