西晋末年，山东青州人王弥聚众暴动，曹嶷投身其下，因屡战有功，升为左长史，永嘉年间，王弥与当时还是前赵大将的刘曜合兵攻打掌握西晋大权的东海王司马越，但不久王弥即与刘曜翻脸，改为归附后赵开国皇帝石勒，为巩固后方，王弥以曹嶷为镇东将军，命他率军五千返回青州，招募士兵，然而，王弥的大将徐邈、高梁也各率本部人马数千人随曹嶷而去，王弥的兵力因此大为衰弱。
离开王弥后，曹嶷率军从洛阳出兵，经略兖州，又攻陷汶阳关，越过鲁中山区，乘势沿淄河进军青州，杀齐郡太守徐浮。西晋的青州刺史苟睎弃城逃走，部众投降曹嶷。齐鲁之间郡县望风而投降者40余城。曹嶷又西下祝阿、平阴等地，兵力扩大到10余万，尽陷齐鲁之地各郡县，自称青州刺史。