明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生杀神（任达华）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走未婚妻青丝（杨紫琼)。丝以为天剑负心，携去剑谱机关钥匙，化名独孤贞，三年间则以“杀尽天下负心人”的男装身份出现，专杀淫徒浪子。

鬼医弟子吴通（张卫健）为逃避年纪比他大七年的未过门妻子牛娃（郑裕玲），逃婚至此镇，却遇上微服出游的天香公主（张曼玉）及她的贴身侍卫董娘（吴君如），被董娘当玩具，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟，结果发现霸刀的弟子蜘蛛（张敏）。最后在在天剑无极的领导下，众人合练“玄天玉女剑法”，打败霸刀。