随着守护赤松家的实力日渐衰退,守护代浦上氏的实力不断增强,将备前一国纳入了掌握。1552年,尼子家虽然把备前守护一职收入囊中,但因家中新宫党事件等内部争斗,无力过于介入备前事务,浦上氏依然发展着自己的势力。在浦上家内部,实力较强的家臣宇喜多和岛村、中山氏明争暗斗,最终
宇喜多直家通过各种手段,消灭了敌对势力。之后直家继续暗中发展势力,于1566年消灭了浦上家的敌对势力松田氏,次年又在备中明禅寺合战中击破三村军,将势力一直扩大到备中及美作一带。
1569年,尼子家再兴军杀回出云,丰后
大友氏也联系浦上氏等结成了毛利包围网。后宇喜多直家入侵备中并与毛利家达成和睦,击破了与织田信长通好的三村家。之后,
冈山城的金光宗高自杀,冈山落城,又在
松山城击败
三村元亲,最后于1577年,流放了主家
浦上宗景,占有了备前和美作两国。一跃成为战国大名。后宇喜多直家作为毛利家对抗西进的织田势力的先锋,与织田军的羽柴秀吉在备前至
播磨一带拉锯。
1579年,宇喜多直家突然与秀吉达成和睦,投入其伞下,与毛利家敌对。后直家在备中高松等多次战斗中协助秀吉。在直家死时及在后来与毛利家的讲和过程中,秀吉承诺宇喜多对备前一国的支配权,并收
宇喜多秀家为养子,进入了丰臣政权中枢。