531年三月，尔朱荣部将晋州刺史高欢统帅六镇流民来山东，得到殷州赵郡大族李元忠、冀州大族高乾、高敖曹兄弟等人协助，分余众占据殷、冀二州。高欢本是葛荣部下，统率葛荣败后的鲜卑流民，深得流民拥戴。高欢严肃流民纪律，规定他们第一，要与汉人和睦相处，第二，要听从自己的命令。高欢成为鲜卑流民和汉族大姓联合势力的领袖。为了讨伐尔朱氏集团，高欢接受孙腾的建议“挟天子以令诸侯”，立魏太武帝景穆太子元晃的玄孙、安定王元朗在信都城西为帝，与尔朱氏所立的节闵帝相对抗。
尔朱兆和听说高欢要与自己争天下，又立了一个皇帝，非常气愤，与尔朱仲远、尔朱度律等率大军二十万攻打高欢，高欢率骑兵二千、步兵三万迎战。高欢在敌众我寡的情况下，沉着应战，巧施反间计，促使尔朱氏之间互相猜忌，分散力量，从而占领邺城，击败尔朱氏。532年四月，高欢攻入洛阳，先后杀死元恭、元朗二帝，又立孝文帝孙、广平王元怀第三子平阳王元修为帝。