1941年7月月中，西南方面军（司令为M．n．基尔波诺斯上将）第6、第12集团军和南方面军（司令为H．B．秋列涅夫大将）第18集团军，总计18个步兵师和2个机械化军（机械化第4、第15军，各有坦克20—30辆）一部。在乌曼方向设防。由于敌坦克第1集群和野战第6集团军在基辅方向日托米尔地域实施突破的结果（见边境交战1941），第6、第12、第18集团军被从北面深远包围。“南方”集团军群（司令为G．龙德施泰特元帅）基本兵力共38个师，内5个坦克师和5个摩托化师）在乌曼方向进攻。敌军第4航空队（飞机700架）对陆军进行支援。与此同时，第6、第12集团军在整个战役期间几乎没有航空火力支援。

尽管苏军在极端困难条件下坚韧不拔，奋勇作战，敌人还是突破了西南方面军左翼和南方面军右翼的防御，并深深楔入其配置。造成了合围苏军的现实威胁。在此情况下，第6、第12、第18集团军按照最高统帅部大本营命令且战且退到新地区。至8月7日日终前，第18集团军退到沃兹涅先斯克以南、马里诺夫卡、大弗拉季耶夫卡一线转入防御。第6、第12集团军不得不在被合围条件下作战。

乌曼战役1941.8.3-8.13

参战兵力6，12，18集团军，20多万人

德军称苏军被俘10.3万，缴获坦克317，火炮858