鳃下肌是两侧鳃弓之间腹面的肌肉。在鲨鱼，鳃下肌位于肩带的乌喙棒与下颌骨之间。它包括喙弓肌、喙下颌肌、喙舌骨肌。这些肌肉构成咽和围心腔的底壁，协助鳃节肌使口腔底部上升、口张开、鳃囊打开等。鳃下肌的位置虽然已在头部（鳃下），但在个体发生上是由躯干前部肌节腹端向前延伸形成，由脊神经支配，实际上属于躯干肌。 在陆生四足动物，鳃下肌转变为与舌运动有关的肌肉。它包括有颈部的颈直肌、胸舌骨肌、胸骨甲状肌、甲状舌骨肌、颏舌骨肌和肩舌骨肌。哺乳动物的舌最为发达，除以上各肌外，和舌的活动相关的肌肉还有颏舌肌、舌骨舌肌、茎舌肌和舌固有肌。舌固有肌是舌的内生肌，未和骨块连接，肌纤维分纵、横、垂直3个方向走行。 在羊膜类由舌下神经（第XⅡ脑神经）支配和舌运动有关的舌肌。在种系发生上，舌肌与鱼类的鳃下肌同源。