于是,
乐毅以上将军职,佩赵国相印,乘齐军连年征战、疲惫不堪之机,率燕、秦、赵、魏、韩五国联军攻齐。联军迅速渡过黄河,继向
济水挺进。齐湣王急派
触子为将,达子为副将,率齐军主力出动,欲拒联军于
济水之西。双方相持期间,齐湣王因
触子畏惧不前,派人斥责触子;又以不战即斩首并掘其祖坟相逼,致使齐军将士离心,军中恐惧。
乐毅指挥联军猛攻,齐军一触即溃。
触子逃亡,齐残兵被迫退守齐都
临淄(今山东
淄博临淄北)近处的秦周(今山东淄博雍门西)。
济水之战后,
乐毅主动遣还远道参战的秦、韩两军,派魏军前去攻取宋国故地,使赵军夺取河间(今河北献县东南),自率燕军主力长驱直入,企图直捣
临淄,一举灭齐。谋士
剧辛认为燕军战败齐国,主要靠其他四国援助,担心燕不能独立灭齐,反对深入齐地,主张攻取齐国边城而还。
乐毅则认为齐军主力已失,齐湣王不得民心,国内纷乱,齐强燕弱的状况已发生根本变化,决心不失时机,向齐发起追击。齐将达子请湣王犒赏将士,以励死战,反遭申斥,齐军士气更加低落。秦周一战,齐军再败,达子战死,燕军攻入
临淄,“齐人果大乱失度”(《资治通鉴,周赧王三十年》)。湣王逃至莒(今山东莒县),后被以救齐为名的楚将
淖齿杀掉。
乐毅入临淄后,将齐国的珠玉财宝和贵重祭器全部运回。燕昭王闻齐都已破,亲到济水慰劳军士,封
乐毅为昌国君。为减少齐人敌对情绪,以利夺取全部齐地,
乐毅在攻占
临淄后,申明军纪,禁止虏掠,采取兵抚交用的策略。减轻齐民赋税,用官爵和封地笼络齐吏,以争取人心。然后,兵分五路攻取齐地。左军渡过胶水(今胶莱河)攻取乐莱(今山东龙口、牟平至
荣城一带);前军沿泰山东麓至黄海边,攻取琅琊(今山东
沂南至日照一带);右军沿黄河、济水进占阿(今山东阳谷东北)、鄄(今山东
鄄城北),与魏地相接应;后军沿北海(今山东
淄博东北沿海一带)攻干乘(今山东高青东北),
乐毅亲率中军镇守齐都指挥。燕军仅用6个月,就攻下齐国70余城,并按燕制设置
郡县。只有莒和
即墨(今山东
平度东南)3年未被攻下,反给齐以行间之机。
燕昭王死后,其子惠王即位,听信谗言,中齐将
田单反间计,派骑劫代替
乐毅为将。
田单用火牛阵击破围攻
即墨的燕军主力(参见
即墨之战),随即将燕军逐出齐境,70余城复归于齐。