社会背景
隋朝末年,由于隋炀帝滥征徭役,穷兵黩武,使得社会矛盾十分激烈。大业八年(612年),隋炀帝发兵征讨高丽,天下百姓骚动不安。刘元进少年时就仗义行侠,为乡里所尊崇。当时,刘元进亦不满隋炀帝的统治,自认为相貌非凡,暗中有了起兵反叛的想法,于是聚集亡命之徒。
大业九年(613年),隋炀帝再次征讨高丽,征兵于吴郡(今江苏苏州)、会稽(今浙江绍兴),士卒们都互相说:“去年我们的父兄随皇上出征的,正在大隋全盛之时,尚且死亡大半,骨骸不归;如今天下疲敝,这次出征,我们都会死光了。”于是多逃兵役。郡县追捕,一时人心惶惶。
举兵响应
大业九年(613年)六月,礼部尚书杨玄感起兵于黎阳,刘元进知天下思乱,于七月十一日以反对隋廷征调江南百姓征伐高丽为号召,起兵响应杨玄感。三吴地区苦于征役的人,无不响应而到他麾下,一个月内,刘元进部众就达数万人。刘元进率部众正准备渡江时,恰逢杨玄感兵败。八月初二日,吴郡人朱燮、晋宁人管崇也举兵造反,拥兵十万,自称将军,侵犯江东。十月,朱燮、管崇共同迎接刘元进,推举他为盟主。刘元进占据吴郡,自称天子,朱燮、管崇都被任命为尚书仆射。刘元进并任命百官,毗陵(今江苏常州)、东阳(今浙江金华)、会稽(今浙江绍兴)、建安(今福建建瓯)等地的很多豪杰之士都把地方官吏抓起来,以响应刘元进。
频战无胜
大业九年(613年)十二月,刘元进率兵进攻丹阳,吐万绪率兵渡江将刘元进击败,于是刘元进解围而去,吐万绪进军驻在曲阿。刘元进把木栅栏连接在一起来抗拒吐万绪,双方相持百余日;吐万绪发起进攻,刘元进的部众大乱溃散,死者数以万计。刘元进奋勇突围,在夜间逃走,据守在营垒中。朱燮、管崇等人率部众驻在毗陵,军营连接起来有一百余里。吐万绪乘胜进击,又将朱燮、刘元进等人击败。朱燮、刘元进等人率部众退保黄山,吐万绪将黄山包围,刘元进、朱燮只身逃脱,官军在阵前杀死管崇及其将卒五千余人,俘获其百姓三万余人,进而解除了对会稽的围困。鱼俱罗与吐万绪一起行动,战无不胜,但是百姓响应造反的人越来越多,多得就象散了市一样。刘元进溃散后又聚集在一起,声势越发浩大,继而退守建安。